Acordo de sócios e seguro de vida garantem segurança da sociedade e sucessão em clínicas odontológicas
Documento com regras bem definidas desde o começo da sociedade viabiliza o negócio para as próximas gerações
Por: Ícaro Rollemberg
FOTOS: ARQUIVO, IA, RAFAEL MARTON
Limites de gestão e alçadas de decisão – É fundamental que o acordo defina “quem pode o quê” dentro da clínica:
Isso evita que um sócio assuma riscos altos sozinho, por exemplo, um financiamento pesado ou a contratação de equipe cara arraste todos os outros para o prejuízo, caso a decisão se mostre equivocada.
Cláusulas sobre entrada e saída são o “manual de convivência” da sociedade:
Uma das questões mais sensíveis e negligenciadas é definir, previamente, qual será a metodologia de avaliação da clínica na saída de um sócio por venda, retirada, exclusão ou falecimento.
Se isso não estiver claro, há risco de cair na “avaliação judicial” com base em balanço patrimonial estático (patrimônio imobilizado menos dívidas), que, em clínicas de serviço, costuma ser desastroso: não considera carteira de pacientes, histórico de faturamento, marca, equipe, know-how.
Especialistas alertam para planejamento sucessório e seguro de vida. O acordo pode definir, por exemplo:
Não há fórmula única, mas o importante é que haja uma regra clara, aceita por todos enquanto a sociedade está saudável.
Cerca de 30% das empresas chegam à segunda geração, e apenas 5% sobrevivem até a terceira. A principal causa? Falta de organização da sucessão.
Aqui entram alguns dos pontos mais críticos:
Em empresas familiares, muitas vezes ,o melhor caminho é combinar o acordo de sócios com outros instrumentos de planejamento sucessório, como doação com reserva de usufruto, testamento e protocolo familiar.
O que não pode é deixar o improviso decidir se a clínica terá que lidar com genros, noras, cunhados e filhos sem qualquer preparo, em posições estratégicas.
Nem sempre o capital intelectual crítico está apenas nos sócios. Em muitas clínicas, há gestores, coordenadores ou profissionais-chave, um implantodontista referência, por exemplo, cuja ausência gera prejuízo operacional e financeiro relevante.
Esse recurso pode ser usado para reorganizar a equipe, financiar a busca por um substituto, investir em treinamento e reduzir o impacto da perda.
Seguros de vida empresariais e societários podem ser contratados junto a seguradoras tradicionais, inclusive internacionais, operando com autorização da SUSEP. O custo é relativo, dependendo da idade, saúde, capital segurado, estrutura do contrato e horizonte de planejamento.
Na prática, o que “compra” o seguro não é só dinheiro; é saúde e tempo. Seguro se faz quando se pode e quando se quer, não quando se precisa. Quando o problema já aconteceu, a solução vira remendo caro ou deixa de existir.
Quando um dentista pensa em risco, normalmente pensa em biossegurança, em erro clínico, em concorrência. Raramente pensa no que acontece com a clínica e com a família, por exemplo, se um sócio adoece gravemente ou morre. E é exatamente aí que vivem os maiores prejuízos silenciosos.
No Brasil, ainda há um grande tabu em falar de morte, doença grave e sucessão. Muitos empresários acreditam que “não vai acontecer agora” e vão empurrando o tema. O resultado aparece nas estatísticas: cerca de 30% das empresas chegam à segunda geração, e apenas 5% sobrevivem até a terceira. A principal causa? Falta de organização da sucessão e do relacionamento societário, especialmente em empresas familiares.
No universo das clínicas odontológicas isso é ainda mais sensível, uma vez que muitas são formadas por casais ou irmãos, muitas funcionam em imóveis da família, e quase sempre o maior ativo não é o consultório em si, mas o capital intelectual e a capacidade de gestão dos sócios.
Pensando nessa situação, reúno informações sobre a visão prática que trago do mercado de seguros de vida e de planejamento sucessório empresarial, adaptada à realidade dos dentistas, com foco em dois pilares que deveriam caminhar juntos:
No Brasil, a cultura predominante ainda é “segurar coisas e não pessoas”: o carro, o consultório, os equipamentos. Nos Estados Unidos, acontece o contrário, a lógica é proteger a capacidade produtiva e a continuidade do negócio. Lá, empresas já nascem pensando em seguro de vida atrelado ao planejamento de sucessão societária.
Aqui, o movimento costuma ser inverso. Espera a empresa crescer, acumular riscos, conflitos e patrimônio, para depois tentar “organizar”. A essa altura, o custo é maior, e o risco de o planejamento não dar tempo de ser implementado, também.
Planejamento sucessório só se organiza com 100% dos sócios vivos. Se um deles já partiu, o problema não é mais planejamento, mas administração de crise.
No planejamento sucessório, é certo que haverá custos inevitáveis, como o ITCMD (imposto sobre herança/doação) e despesas de inventário. Não há como “pular” esses custos, mas há como planejar quem paga e com qual fonte de recursos.
Por isso, o seguro de vida se torna uma das ferramentas muito relevantes para o negócio, justamente porque resolve vários entraves:
Do ponto de vista econômico, muitas vezes, a conta é simples: ao longo de 5, 10 ou 20 anos, o sócio paga um valor relativamente pequeno comparado ao capital que será liberado lá na frente. Um seguro vitalício, por exemplo, após quitado, deixa de gerar desembolso e continua existindo como um ativo para a vida toda.
Não é exagero dizer que, em muitos cenários, a apólice é um patrimônio mais “real” do que bens expostos a processos, dívidas e tributos. O patrimônio físico responde por tudo; a apólice, não.
Para a realidade das clínicas, faz sentido pensar em duas frentes:
Outro ponto que os dentistas normalmente ignoram no balanço de riscos é o impacto de uma doença grave em um sócio (ou em um casal de sócios).
Imagine uma clínica em que marido e mulher são sócios e concentram liderança, relacionamento com pacientes e decisões estratégicas. Se um dos dois recebe diagnóstico de câncer ou sofre um infarto, é intuitivo que o outro irá acompanhá-lo no tratamento. Muitas vezes, as duas pessoas mais importantes para a operação saem de cena ao mesmo tempo por período indeterminado. Hoje, o mercado já oferece coberturas em vida (doenças graves, internação e outras situações), com liberação de capital na conta do segurado na ocorrência do evento. Isso pode significar a diferença entre fechar uma unidade, vender ativos às pressas ou conseguir atravessar o período crítico mantendo a clínica viva.
Quando se fala de governança e sucessão em empresas familiares, dois instrumentos são centrais: o acordo de sócios e, em alguns casos, o protocolo familiar. O protocolo cuida de cultura, valores e regras da família empresária; o acordo de sócios organiza a vida societária: voto, gestão, entrada e saída de sócios, distribuição de lucros e assim por diante.
Para as clínicas odontológicas, o acordo de sócios é, com frequência, a peça mais negligenciada da estrutura e, paradoxalmente, aquela que evitaria boa parte dos conflitos.
O acordo de sócios, também chamado de acordo de quotistas ou de acionistas, é um contrato parassocial firmado entre os sócios, à parte do contrato social ou estatuto. Ele complementa esses atos, regulando:
Sua base legal, no Brasil, está especialmente no art. 118 da Lei das S.A., aplicada de forma suplementar às limitadas, e na teoria geral dos contratos, com ampla liberdade para as partes negociarem, desde que respeitada a lei.
Por que fazer fora do contrato social? Porque o contrato social é público. O acordo, não. Ele permite tratar temas sensíveis e estratégicos de forma mais reservada e customizada para aquela sociedade específica.
Sem acordo de sócios, esses dilemas vão parar no improviso, na emoção ou na Justiça. Com um bom acordo, a régua já está definida antes de o problema acontecer.
Não é exagero dizer que boa parte, eu diria a grande maioria, dos problemas societários em clínicas seriam evitados com um acordo de sócios bem pensado e aplicado com disciplina.
Existem muitos modelos genéricos na internet, boa parte deles construída no famoso “copiar e colar” da Junta Comercial. O problema é que cada clínica tem sua história, seus riscos e sua composição familiar. Um acordo bem-feito precisa olhar para essas particularidades. (Acesse o QR Code para saber mais)
Voltando ao cenário mais delicado: clínica com dois ou três sócios; um deles morre.
O acordo de sócios pode prever que, na morte de um sócio, a clínica comprará as cotas dos herdeiros em X parcelas ao longo de Y anos. É melhor do que nada, mas gera outro problema: a clínica, além de perder o capital intelectual do sócio falecido, passa a se descapitalizar para pagar a família. Em muitos casos, começa a “sangrar” financeiramente, reduzindo investimento, comprometendo equipe e crescimento.
É aqui que a combinação acordo de sócios + seguro de vida societário brilha.
Uma estrutura eficiente costuma funcionar assim:
Na ocorrência da morte de um dos sócios, o seguro libera à empresa o capital previamente dimensionado para permitir a compra das cotas da família, sem necessidade de descapitalizar a operação. Assim, a família recebe uma indenização justa, em dinheiro, conforme critérios acordados lá atrás. Os sócios remanescentes mantêm o controle do negócio, sem herdeiros indesejados na sociedade. A clínica não precisa comprometer seu caixa operacional nem “explodir” financeiramente para cumprir aquilo que foi pactuado.
Existe uma frase que uso com frequência: “planejamento sucessório só se organiza com 100% dos sócios vivos”. Se um deles já partiu, o problema não está mais em planejamento, e sim em administração de crise.
A melhor hora para discutir acordo de sócios e seguro de vida é quando a sociedade está saudável, a relação é boa e todos ainda compartilham objetivos comuns. Com o tempo, qualquer relacionamento sofre desgaste; conflitos aparecem, interesses mudam. Negociar um acordo nesses momentos se torna muito mais difícil.
Sim, conversar sobre morte, doença, divórcio, briga familiar é desconfortável. Mas são justamente as conversas difíceis que precisam ser concluídas. Um bom acordo de sócios é, antes de tudo, um pacto de responsabilidade entre adultos: “se algo der errado lá na frente, já combinamos agora como vamos proceder”.
A sua clínica é, provavelmente, um dos maiores ativos da sua vida, mas ela não está protegida apenas com CNPJ, contrato social e seguro dos equipamentos. A ausência de um acordo de sócios bem estruturado é hoje um dos maiores riscos invisíveis para clínicas odontológicas, especialmente os familiares.
Planejar sucessão não é torcer para que algo ruim aconteça; é reconhecer que o tempo e o acaso afetam a todos e que é mais justo com a empresa, com os sócios e com as famílias decidir hoje como lidar com o inevitável amanhã.
Se você é dentista e sócio de uma clínica, vale olhar com seriedade para esses dois pilares: um acordo de sócios feito sob medida para a sua realidade e uma estrutura de seguros alinhada a esse acordo. Entre improvisar em meio ao luto e ter um plano claro, a diferença, na maioria dos casos, é a sobrevivência ou não do seu negócio.
